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雖然軍桂陵之戰擊潰魏軍，但魏軍主力損失并太。此戰結束后久，魏軍擊敗、宋、聯軍，國被迫請楚國面調，兩國休戰。

之后國將龐涓釋放回魏國，魏惠王并沒追究龐涓責任，反而再度拜龐涓為將軍。

公元343，魏國為報桂陵之戰之仇，太子申為將軍，與龐涓起攻。威王以田盼為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率軍迎敵。

交戰之，孫臏現魏軍自恃兵馬壯，并沒把軍放里，于認真研究戰形條件之后，定「減灶誘敵，設伏聚殲」之計，馬陵個「隘塞」，為「籌策龐涓」好個「套」。

《孫臏兵法》通過孫臏與國夫陳忌問答，為們還原孫臏「設套」過程。孫臏告訴陳忌：「用此者，所以應猝窘處隘塞之也。吾所以取龐涓而擒太子申也。」陳忌孫臏計劃后，禁拍腿贊曰 ：「善！」

孫臏非常解龐涓。次魏軍雖然名義由太子申率領，但魏軍由龐涓訓練培養，太子申根本無法節制龐涓，所以龐涓才魏軍實際統帥。

對于龐涓，孫臏個太。

幾，正個孫臏壞好事，加龐涓本就「自以為能及孫臏，乃使召孫臏，臏至，龐涓恐其賢于己，疾之，則以法刑斷其兩而黥之，欲隱勿見」。

龐涓原本借助孫臏才能智慧成就自己事業，孫臏逃回到國后反而成自己敵，還桂陵打敗自己。所以龐涓就對孫臏「必欲除之而后。」

孫臏能引誘龐涓「入套」，就抓龐涓對自己嫉妒仇個性點。《孫臏兵法》用「而誘之」個字，確實極為形象形容當兩態。

正因為種態，所以龐涓但「棄其步軍，與其銳倍并」

，即使到，仍顧切追逐孫臏。

對孫臏嫉妒仇使龐涓喪失理智，讓龐涓欲罷能。追擊軍候，孫臏定軍隱現，讓龐涓望而即，似乎只再追程就能抓，但又總差麼點點。

為讓魏軍放膽追擊，孫臏還設「減灶之計」，讓龐涓誤以為軍魏軍追擊，已斗志渙散，逃過半。

錯誤判斷，龐涓丟步兵輜，只帶著部分裝騎兵，晝夜兼程追趕軍。